Présentation par l'éditeur

La dernière refonte majeure du droit de la société anonyme est entrée en vigueur en 1992. Après plusieurs "petites" révisions, dont la dernière est entrée en vigueur le 1^er janvier 2008, une nouvelle réforme d'envergure est annoncée.

Celle-ci a pour objectifs essentiels de renforcer la transparence en améliorant notamment le droit aux renseignements. Le pouvoir de contrôle de l'assemblée générale sur la rémunération des membres du conseil d'administration ainsi que sur certaines décisions de celui-ci doit également être renforcé. Les dispositions existantes du Code des obligations relatives au gouvernement d'entreprise sont complétées par de nouvelles règles, relatives notamment aux modalités de l'élection des membres du conseil d'administration et à la gestion des conflits d'intérêts. Les modalités de l'assemblée générale sont également adaptées à une influence croissante que prennent les réseaux informatiques dans le monde des affaires (assemblée multi-sites, assemblée virtuelle, etc.). Le système de la représentation des droits de vote au sein de l'assemblée est aussi rendu plus strict. D'autres innovations concernent la valeur nominale de l'action, l'augmentation et la réduction du capital, avec l'introduction d'une "marge de fluctuation" du capital, ainsi que le capital-participation.

Les règles comptables sont entièrement révisées et auront pour vocation, selon la tendance moderne, à s'appliquer en fonction de l'importance économique de l'entreprise et non de la forme juridique de la société. Enfin, dans le domaine de la responsabilité, une proposition vise à limiter celle de l'organe de révision.

A l'occasion d'une journée d'étude organisée par le CEDIDAC, quelques-uns des meilleurs spécialistes du domaine se sont penchés sur l'avant-projet de révision alors mis en consultation. Le projet, paru entre-temps, a été pris en compte dans la mesure nécessaire.

Au sommaire

• Rita Trigo trindade - Révision(s) du droit de la société anonyme et du droit comptable - présentation générale
• Michel jaccard et Thomas goossens - L'organisation, la transparence et la gestion des conflits d'intérêt au sein du conseil d'administration selon le Projet de révision
• Sébastien bettschart - L'assemblée générale et les actionnaires - Avant-Projet et Projet de révision du droit de la société anonyme
• Walter A. stoffel - Organisation et tâches de l'organe de révision.
• André donzé - Les règles comptables : le point de vue d'un praticien
• Henry peter - La réforme du régime de la responsabilité des organes selon l'Avant-Projet du 2 décembre 2005
• Alain Thévenaz - Les autres modifications, en particulier le capital autorisé et le financement

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