La situation d'actionnaire investisseur n'a pas vocation à la permanence. Les opérations en capital sur le marché des sociétés par actions non cotées sont, en effet, conditionnées par leur finalité : la réalisation de plus-values.

Si les voies de désinvestissement sont diverses (cession de l'intégralité du capital, cession de la seule participation des investisseurs ou cession dans le cadre d'une introduction sur un marché réglementé), la liberté de l'associé de cesser de faire partie de la société - en l'absence d'un droit de sortie légalisé - demeure empreinte des aléas propres au temps et aux modalités du désinvestissement ; au surplus, l'opération de sortie doit maîtriser la contrainte de la faible liquidité du marché des sociétés fermées.

Aussi les conditions de dénouement d'une opération temporaire d'investissement sont-elles négociées et aménagées en amont, pour anticiper et faciliter celle-ci ; le processus de sortie est fixé dès la prise de participation. Somme toute, les modalités de liquidation de la participation de l'investisseur constituent les éléments déterminants de la décision d'investissement.

Avec inventivité, la pratique professionnelle a forgé des mécanismes de sortie de l'investisseur au travers de multiples figures contractuelles ; toutes, de façon différenciée, organisent les trois enjeux de l'opération finale de cession des droits sociaux - la contrepartie, le prix et l'exécution - qui seront les trois temps de l'ouvrage.

Les auteurs :
Sous la direction de Thierry Bonneau, Erik Le Dolley et Hervé Le Nabasque
N.-H. Aymeric ; L. Godon ; D. Gallois-Cochet ; B. Le Bars ; E. Le Dolley ; F. Le Fichant ; V. Mercier ; R. Mortier ; J.-M. Moulin ; D. Poracchia ; I. Riassetto

• La contrepartie
  • La société contrepartie
  • L'actionnaire contrepartie
  • Le tiers
  • Le marché Sortir d'un LBO par voie de cotation en bourse
• Le prix
  • Clauses relatives au partage de prix
  • le tiers estimateur
  • L'invalidation du prix et les volontés des parties
  • Lu contrepartie non monétaire dans les opérations de désinvestissement
• L'exécution
  • Typologie et validité des clauses de sortie dans les sociétés de capitaux
  • La mise en oeuvre des clauses de sortie
  • Efficacité et sanction des clauses de sortie
• Actes
  • Clause de sortie conjointe (Tag along)
  • Clause de sortie forcée (Drag along)
  • Clause de sortie prioritaire
  • Clause d'achat vente (Buy or sell)
  • Clause de répartition inégalitaire du prix de vente