Recueil explicatif des règles (droit civil, commercial, fiscal et des sociétés) relatives aux cessions de titres de sociétés commerciales : promesses de vente, agrément et préemption, évaluation des parts, régime des plus-values, etc.

Tous les aspects des cessions

Au carrefour de toutes les matières, ce Mémento Expert présente de façon approfondie les règles de droit civil, du droit des sociétés et du droit fiscal applicables aux cessions de titres de sociétés commerciales : promesse de cession, préemption, agrément, vices du consentement, évaluation des titres non cotés, garantie de passif, imposition des plus-values, offre publique d'achat...

Il envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l'acheteur, qu'il soit une entreprise ou un particulier, ainsi que les incidences du transfert sur la société et ses membres (dirigeants, salariés).

Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés

Cette édition contient une partie sur les pourparlers présentant les obligations des parties et la rupture, en particulier fautive.

• Généralités
• Restrictions à la cession
  • Clauses restrictives : clause d'inaliénabilité, clause de préemption, clause d'agrément, tag along...
  • Autres empêchements
• Promesse de cession
  • Définition et variété : promesse synallagmatique, promesse unilatérale, promesses croisées
  • Conditions de validité : conditions de fond, (consentement, prix...) et de forme
  • Issue de la promesse : réalisation et défaut de réalisation
  • Conséquences fiscales : enregistrement, plus-values...
• Parties à la cession
  • Consentement : existence, vices (erreur, dol, violence)
  • Capacité et pouvoirs : mineurs, majeurs, étrangers, PACS, époux, procédures collectives...
  • Représentation d'une partie et substitution : mandat, porte-fort, cession en blanc...
• Agrément
  • Domaine, procédure, conséquences du refus
• Evaluation des parts et prix de cession
  • Evaluation : principes et méthodes d'évaluation
  • Détermination du prix : prix déterminé et déterminable, prix réel et sérieux, prix excessif et insuffisant, recours à un tiers (nature, désignation, mission, portée de l'évaluation effectuée par le tiers, responsabilité), complément de prix, révision, indexation, simulation du prix (complément de prix occulte, donation déguisée et indirecte).
  • Droits d'enregistrement : cessions taxables et tarif des droits (cessions d'actions, de parts sociales, de titres de sociétés non cotées à prépondérance immobilière), assiette et liquidation des droits, formalités et paiement des droits
  • Paiement du prix : modalités de paiement, financement de l'acquisition
• Plus-values de cession
  • Plus-values des particuliers
  • Plus-values professionnelles
• Clauses particulières
  • Conditions suspensives ou résolutoires et réserve de propriété
  • Engagements envers le cédant : promesse de contrat de travail ou de mandat social, remboursement de compte courant, reprise des garanties...
  • Engagements du cédant : clauses de non-concurrence et de non-rétablissement, usage du nom patronymique.
  • Séquestre
  • Divisibilité ou indivisibilité des clauses accessoires
• Garanties à la charge du cédant
  • Garantie des vices cachés : champ d'application, preuve du vice, débiteur de la garantie, caractéristiques du vice, action en garantie
  • Garantie d'éviction du fait personnel du cédant : conditions de mise en oeuvre, action en garantie, autres modes de protection contre la concurrence du cédant
  • Garanties de passif et révision de prix : acceptation de la clause, étude de la garantie, bénéficiaire de la garantie, mise en oeuvre, exécution, incidences fiscales...
• Formalités
  • Cessions de parts sociales : établissement d'un écrit, formalités d'opposabilité
  • Cessions d'actions : ordre de mouvement, formalités d'opposabilité
• Effets de la cession
  • Transfert de propriété
  • Sort des dividendes et réserves
  • Sort du droit de vote
  • Sort des titres non intégralement libérés
  • Effets de la cession sur l'obligation des associés au passif social
  • Autres effets : dénomination sociale, sort du cautionnement souscrit le cédant
• Règles particulières
  • Cession de contrôle : notion de contrôle, autorisations administratives, protection des salariés, protection des minoritaires, régime fiscal, effets (cession de fonds de commerce, contrats conclus intuitu personae...)
  • Règles particulières aux actions cotées en bourse : action de concert, franchissement de seuils, OPA, informations privilégiées...
  • Cession de titres indivis et démembrés : cessions de parts ou d'actions indivises et de droits dans l'indivision, cession de la pleine propriété des titres, cession isolée de la nue propriété ou de l'usufruit, cession conjointe de l'usufruit et de la nue propriété, régime fiscal