Cessions de parts et actions - 2005-2006
Juridique, fiscal - A jour du 15 octobre 2004
Collectif Francis Lefebvre - Collection Mémento expert
Résumé
Tous les aspects des cessions
Au carrefour de toutes les matières, ce Mémento expert est unique en son genre !
Il présente de façon approfondie les règles de droit civil, du droit des sociétés, du droit fiscal, de l'évaluation applicables aux cessions de titres de sociétés commerciales :
- promesse de cession
- agrément
- vices du consentement
- conditions suspensives et résolutoires
- évaluation des parts
- garantie de passif
- régime des plus-values
- titres indivis et démembrés?
Chaque fois, il envisage la cession du point de vue du vendeur et de l'acheteur : toutes les conséquences fiscales et les relations entre les parties sont étudiées.
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L'auteur - Collectif Francis Lefebvre
Collectif d'auteurs des Editions Francis Lefebvre.
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Sommaire
- Généralités
- Restrictions à la cession
- Clauses restrictives : clause d'inaliénabilité, clause de préemption, clause d'agrément, tag along...
- Autres empêchements
- Promesse de cession
- Définition et variété : promesse synallagmatique, promesse unilatérale, promesses croisées
- Conditions de validité : conditions de fond, (consentement, prix...) et de forme
- Issue de la promesse : réalisation et défaut de réalisation
- Conséquences fiscales : enregistrement, plus-values...
- Parties à la cession
- Consentement : existence, vices (erreur, dol, violence)
- Capacité et pouvoirs : mineurs, majeurs, étrangers, PACS, époux, procédures collectives...
- Représentation d'une partie et substitution : mandat, porte-fort, cession en blanc...
- Agrément
- Domaine, procédure, conséquences du refus
- Evaluation des parts et prix de cession
- Evaluation : principes et méthodes d'évaluation
- Détermination du prix : prix déterminé et déterminable ; prix réel et sérieux, recours à un tiers, complément de prix, révision, indexation, simulation
- Droits d'enregistrement : cessions taxables et formalités, droits exigibles, calcul des droits
- Paiement du prix : modalités de paiement, financement de l'acquisition
- Plus-values de cession
- Plus-values des particuliers
- Plus-values professionnelles
- Clauses particulières
- Conditions suspensives ou résolutoires et réserve de propriété
- Engagements envers le cédant : promesse de contrat de travail ou de mandat social, remboursement de compte courant, reprise des garanties...
- Engagements du cédant : clauses de non-concurrence et de non-rétablissement, usage du nom patronymique.
- Séquestre
- Divisibilité ou indivisibilité des clauses accessoires
- Garanties du cédant
- Garantie des vices cachés : champ d'application, preuve du vice, débiteur de la garantie, caractéristiques du vice, action en garantie
- Garantie d'éviction du fait personnel du cédant : conditions de mise en oeuvre, action en garantie, autres modes de protection contre la concurrence du cédant
- Garanties de passif et révision de prix : acceptation de la clause, étude de la garantie, bénéficiaire de la garantie, mise en oeuvre, exécution, incidences fiscales...
- Formalités
- Cessions de parts sociales : établissement d'un écrit, formalités d'opposabilité
- Cessions d'actions : ordre de mouvement, formalités d'opposabilité
- Effets de la cession
- Transfert de propriété
- Sort des dividendes et réserves
- Sort du droit de vote
- Sort des titres non intégralement libérés
- Effets de la cession sur l'obligation des associés au passif social
- Autres effets : dénomination sociale, sort du cautionnement souscrit le cédant
- Règles particulières
- Cession de contrôle : notion de contrôle, autorisations administratives, protection des salariés, protection des minoritaires, régime fiscal, effets (cession de fonds de commerce, contrats conclus intuitu personae...)
- Règles particulières aux actions cotées en bourse : action de concert, franchissement de seuils, OPA, informations privilégiées...
- Cession de titres indivis et démembrés : cessions de parts ou d'actions indivises et de droits dans l'indivision, cession de la pleine propriété des titres, cession isolée de la nue propriété ou de l'usufruit, cession conjointe de l'usufruit et de la nue propriété, régime fiscal
Caractéristiques techniques
| PAPIER | |
| Éditeur(s) | Francis Lefebvre |
| Auteur(s) | Collectif Francis Lefebvre |
| Collection | Mémento expert |
| Parution | 31/12/2004 |
| Nb. de pages | 946 |
| Format | 15,5 x 24 |
| Couverture | Broché |
| Poids | 1085g |
| Intérieur | Noir et Blanc |
| EAN13 | 9782851156013 |
| ISBN13 | 978-2-85115-601-3 |
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